コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス基本方針

第1章 コーポレートガバナンスの基本的な考え方

株式会社デジタルガレージ（以下、「当社」という）は、以下の≪プリンシプル≫≪クレド（行動理念）≫のもと、株主をはじめとする様々なステークホルダーの信頼に応えるとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組む。

≪プリンシプル≫

自分で考えよ。そして常識を疑え。
Think for yourself and question authority.

≪クレド（行動理念）≫

• TENACITY　強い意志を持て
• OPENNESS　常識を疑え
• TENACITY　強い意志を持て
• AGILITY　機敏であれ
• COURAGE　勇敢であれ

第2章 コーポレートガバナンス体制

1.機関設計

当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択し、取締役会において、経営に関する重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督等を行うとともに、監査等委員会が、取締役の職務の執行を監査する。また、業務執行における迅速な意思決定を図るため、社長執行役員の指名する取締役および執行役員等により構成される経営会議を定期的に開催する。

2.取締役会

（1）取締役会の役割・責務

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、法令、定款及び取締役会規程に基づき、(1)経営戦略や経営計画、その他経営に関する重要な意思決定を行うこと、(2)取締役等による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うこと、(3)取締役の職務執行に対する実効性の高い監督を行うこと、等の役割・責務を果たす。

（2）取締役会の構成

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人数は10名以内、監査等委員である取締役の人数は5名以内とし、取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、知識・経験・能力を全体としてバランス良く備えるだけでなく、女性や外国人等の多様な視点が事業の推進や経営の監督に資するとの認識に立ち、取締役会が多様な人材により構成されるように努める。また、社外取締役の人数が、取締役会全体の3分の1以上となるように努める。

（3）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の選任および解任

①取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）は、優れた人格及び見識を有するとともに、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者でなければならない。
②取締役候補者は、上記を踏まえ、社長執行役員が起案し諮問委員会に諮るものとし、諮問委員会の答申を踏まえた候補者案について、取締役会の決議によって決定する。
③取締役に解任すべき事情が発生した場合は、取締役会が解任案を決定する。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとする。

（4）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬
①取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬並びに中長期的なインセンティブとしての株式報酬で構成することとし、株式報酬は、株式報酬型ストック・オプション及び譲渡制限付株式により構成する。
②各取締役の報酬額及び報酬内容については、株主総会で決議された総額及び発行株式数の範囲内で、社長執行役員が起案し諮問委員会に諮るものとし、諮問委員会の答申を踏まえた報酬案について、取締役会の決議によって決定する。

（5）取締役の指名及び報酬に係る諮問委員会の設置

取締役会は、取締役の指名および報酬に関する諮問委員会を設置する。諮問委員会の委員は、取締役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役でなければならない。諮問委員会は、社長執行役員が起案した指名及び報酬案について答申を行う。

（6）取締役会の評価

取締役会は、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示する。

（7）取締役会の運営

当社は、取締役会で建設的な議論・意見交換が行われるよう、取締役会の資料を事前に送付するとともに、議案の内容に応じて事前説明等を行う。さらに、取締役会の資料以外にも、必要に応じ、十分な情報を提供する。また、取締役会の開催スケジュールをあらかじめ決定し、審議時間を十分に確保するために、審議項目数や開催頻度を適切に設定する。

3.社外取締役

（1）社外取締役の選任及び解任
①社外取締役は、優れた人格及び見識を有するとともに、自らの知見に基づき、経営全般に対する助言を行い、かつ、独立した立場から、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させることができる者でなければならない。
② 社外取締役候補者は、上記を踏まえ、社長執行役員が起案し諮問委員会に諮るものとし、諮問委員会の答申を踏まえた候補者案について、取締役会の決議によって決定する。
③ 取締役に解任すべき事情が発生した場合は、取締役会が解任案を決定する。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとする。

（2）社外取締役の独立性判断基準
当社の社外取締役は、自らの知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった役割が期待されることに留意しつつ、会社法の社外性要件や、東京証券取引所等の定める独立性判断基準を参考として、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じない者から選任する。

（3）社外取締役（監査等委員を除く）の報酬
①社外取締役（監査等委員を除く）の報酬は、基本報酬のみで構成する。
②各社外取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、社長執行役員が起案し諮問委員会に諮るものとし、諮問委員会の答申を踏まえた報酬案について、取締役会の決議によって決定する。

4.監査等委員会

（1）監査等委員会の役割・責務
監査等委員会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、法令に基づく権限を能動的・積極的に行使し、中立的・客観的な立場から、取締役の職務の執行の監査及び会計監査人の選解任等の役割・責務を果たす。

（2）監査等委員会の構成
監査等委員の過半数は、会社法の定めに従い社外取締役とし、監査等委員会の役割・責務を実効的に果たすため、財務・会計、法務、企業経営等の分野における知識・経験・専門性等を全体としてバランス良く備えた構成とする。

（3）監査等委員である取締役の選任及び解任
①監査等委員である取締役は、優れた人格及び見識を有するとともに、取締役の職務執行の監査を的確、公正かつ効率的に遂行できる知識及び経験を有する者でなければならない。
② 監査等委員である取締役候補者は、上記を踏まえ、社長執行役員が起案し諮問委員会に諮るものとし、諮問委員会の答申を踏まえた候補者案について、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会の決議によって決定する。
③ 監査等委員である取締役に解任すべき事情が発生した場合は、取締役会が解任案を決定する。なお、取締役の解任は会社法等の規定に従って行うものとする。

（4）監査等委員である取締役の報酬
①監査等委員である取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。
②各監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員の協議により決定する。

5.取締役の支援体制とトレーニング

取締役は、期待される役割と責務を適切に果たすため、必要な知識の習得と研鑽に努める。そのために、当社は、取締役に対して、トレーニングの機会を継続的に提供する。

6.会計監査人

当社は、会計監査人が財務報告の信頼性を担保する重要な責務を負っていることを認識し、会計監査人による適正な監査を確保するために適切な対応を行う。

7.内部統制システム

取締役会は、取締役等による適切なリスクテイクを支える環境整備のため、内部統制システムやリスク管理体制を適切に構築・整備するとともに、その運用が有効に行われているか否かを監督する。

8.内部通報制度

当社は、役職員による不正行為等を早期に発見して是正を図ることを目的として、内部通報制度を整備し、情報提供者の秘匿と保護、不利益取扱の禁止を社内規程に定め、役職員への周知徹底を図る。取締役会は、内部通報制度の運用が有効に行われているか否かを監督する。

第3章　ステークホルダーとの関係

1.株主との関係

（1）株主の権利の確保
当社は、すべての株主をその持分に応じて平等に取り扱い、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行う。

（2）株主総会
当社は、株主総会が当社の最高意思決定機関であることを認識し、その権利行使に係る適切な環境を整備することとし、次の対応を行う。
①当社は、株主総会開催日の適切な設定を含め、株主が議決権を適切に行使できる環境の整備や情報提供に努める。
②当社は、株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知の発送に先立って当社ホームページ等にその内容を開示する。
③当社は、会社提案議案の賛否結果の分析を行い、株主との対話等の必要な対応を検討する。

（3）株主との対話
当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制整備と取組みに努める。
①情報開示担当役員を株主との対話全般を統括する役員とし、株主との対話は、合理的な範囲で、取締役が対応する。また、情報開示担当役員は、社内の関連する部署を管掌し、日常的な部署間の連携を図る。
②株主構造の把握に努め、対話の手段（国内外での個別面談、決算説明会・個人投資家説明会の開催等）の充実を図る。
③株主との対話において寄せられた意見は、取締役会にフィードバックし、企業価値の向上に役立てる。
④株主との対話に際しては、社内規程「インサイダー取引防止規程」に基づき、未公表の重要事実の漏洩防止に努める。

（4）情報開示の充実
当社は、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組む。また、国内・海外投資家への情報開示の公平性の観点から、合理的な範囲において、英語での情報の開示及び提供に努める。

（5）資本政策の基本的な方針
当社は、資本政策の動向が株主の利益に重要な影響を与え得ることを踏まえ、株主総会や決算説明会、個別面談等の株主との対話の場で、資本政策の基本的な方針について説明を行う。

（6）政策保有株式に関する方針
当社は、政策保有株式として上場株式を保有するにあたって、次の方針を定める。
①当社は、世の中の役に立つ「コンテクスト」を創っていく企業として、様々な企業と長期的かつ安定的な戦略的提携関係に基づく協業を行うことを目的に、株式を政策保有する。
②個別の政策保有株式について、その保有目的、中長期的な経済合理性等について、取締役会において、定期的に検証を行う。
③政策保有株式の議決権行使に当たっては、発行会社と当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを総合的に勘案し、適切に行使する。

（7）買収防衛策
当社は、買収防衛策を導入していない。当社は、当社株券等に対して大量買付行為が行われた際には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために、積極的な情報収集と適時適切な情報開示に努めるとともに、金融商品取引法、会社法、その他関係法令及び当社定款の許す範囲内において適切な処置を講じることとする。

（8）関連当事者間の取引
当社は、関連当事者との取引については、当該取引が会社や株主共同の利益を害することがないよう、取締役会において取引の承認や報告を行うことにより、適切に監視する。

2.株主以外のステークホルダーとの関係

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を達成するために、株主のみならず、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努める。また、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティ（持続可能性）を巡る課題について適切な対応に努めるとともに、社内における女性の活躍促進を含む多様性の確保に努める。

第4章　その他

1.改廃

本基本方針の改廃は、軽微な変更等を除き、取締役会の決議によるものとする。

附則

1.本基本方針の施行

本基本方針は、2016年2月12日より施行する。
本基本方針は、2016年9月29日より改定施行する。
本基本方針は、2017年6月17日より改定施行する。
本基本方針は、2020年2月21日より改定施行する。
本基本方針は、2020年6月23日より改定施行する。
本基本方針は、2021年6月23日より改定施行する。

• コーポレートガバナンス報告書 2023年6月30日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2022年6月30日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2022年6月23日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2021年12月24日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2021年6月24日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2021年6月3日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2020年6月24日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2020年2月21日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2019年7月16日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2018年12月21日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2018年7月10日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2017年6月19日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2016年9月29日更新[PDF]
• コーポレートガバナンス報告書 2016年2月12日更新[PDF]

以上
株式会社デジタルガレージ
代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO
林 郁

コンプライアンス宣言

当社は、「異なるフィールドにある事象を、インターネットビジネスに結びつけ、コンテクスト（文脈）を形作ることで、新しいビジネスを創造することを通じ、社会の発展に貢献する」。これを企業理念として掲げております。

これらの理念を実行し、当社が継続的に発展するためには、役職員の一人ひとりが、常に「ファースト・ペンギン」（*1）の心意気を忘れることなく、社会の変化をいち早く捉え、かつ社会と調和していくことが必要と考えます。その担い手である当社の役職員は、かけがえのない財産であり、かれらにとって、働き甲斐のある職場、誇りをもって働ける職場をつくることが大切です。また、従事する一人ひとりが法令を守る意識を持つことも不可欠です。

当社は、良識のある企業人として、役職員の一人ひとりが、共通の価値観に基づいて効率よく業務を遂行するための指針として、本年6月に「コンプライアンス・プログラム」を制定しました。

当社の役職員は、次の7項目の行動規範に則って、「コンプライアンス・プログラム」を自らのものとし、企業理念の実現に努力していきます。これを確実に実施してまいります。

平成18年7月1日
株式会社デジタルガレージ
代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO
林 郁

*1）ペンギンの生態から生まれた言葉。天敵を恐れてウロウロするだけの群れの中から、勇気ある一羽のペンギンが海に飛び込んで餌を獲る。その姿を見て皆一斉に海に飛び込む。困難な状況を恐れず、勇気を持って新しいことに挑戦するパイオニアのことをいう。

行動規範

1. 高い倫理観を持ち、法令を遵守した企業人として行動します
2. 個々の人権と個性を尊重し、差別やいやがらせのない職場環境を整備します
3. 社会との共生を図り、地球環境に配慮した事業活動を行います
4. 透明性が高く、公正で自由な競争および取引を行います
5. 政治、官公庁とは常に適正で健全な関係を保ちます
6. ステークホルダーに必要な会社情報を積極的かつ公正に開示します
7. 会社の資産および様々な情報を適正に管理し、効率的に活用します

情報セキュリティ基本方針

当社は、当社および当社子会社（以下、当社グループ）がビジネスを遂行する上で保有する情報およびコンピュータやネットワークといった情報システムを情報資産と位置付け、これらを安全に取り扱うために情報セキュリティに取り組んでおります。

情報セキュリティ運用体制

グループCEOおよび情報セキュリティ担当役員はCISO(Chief Information Security Officer)を任命し、グループ全体のセキュリティ管理の情報ハブとなる体制としています。当社グループはセグメント毎に異なるビジネス形態を展開しており、対応すべきセキュリティリスクも異なることから、個社毎に必要なセキュリティ対策を実施し外部認証も取得しておりますが、CISOもレビューを実施することで多面的な安全体制の確認をしています。また、万が一、当社グループにて重大なセキュリティ事故が発生した場合は、CISOを中心に当社経営陣と迅速に連携し、適切な対処に当たれる体制を構築しております。

取得認証資格

当社グループは、事業の特性に応じて第三者機関の認証を受ける資格を保有しております。 当社においては、JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項に適合したプライバシーマークを取得しております。 また、当社および当社子会社において、ISMS国際規格 「ISO/IEC 27001:2013」および日本国内規格である「JIS Q 27001:2014」の認証をグループとして取得しています。さらに、クレジットカード情報を取り扱う子会社においては、クレジットカード情報の安全な取り扱いを目的に策定されたクレジットカード業界における国際セキュリティ基準であるPCIDSS（Payment Card Industry Data Security Standard）も取得しております。

各子会社の認証資格一覧は、こちらをご覧ください。

サイバー攻撃への対応

多様化・高度化が進むサイバー攻撃は、当社グループにおける脅威であると認識しており、対策を継続的に実施しています。システムとしては多層防御や最新の防御テクノロジーの導入などの対処をするとともに、標的型攻撃等の内部を踏み台とした攻撃を防御するために役職員に対する啓蒙活動を実施しています。

事業継続

当社では、インターネット上で提供する各種サービスを提供することを社会的使命と考えています。災害やサイバーテロ、システム障害など深刻な危機が発生した場合、従業員とその家族の安全を確保した上で、お客様の情報を安全かつ正確に保管し、サービスをできる限り継続するよう努めます。

情報セキュリティルールの策定と周知徹底

当社では、情報セキュリティルールを定め、役職員に周知徹底しており、入社時および年に１度のセキュリティ教育でルールの継続的な浸透を図っています。 また、役職員等が法令あるいは当情報セキュリティ基本方針、情報セキュリティ関連規程及び社内規程に違反した場合、就業規則等により罰則を適用します。

行動規範

役職員等が自らこの情報セキュリティに関する規程を遵守し、各種関連法令、業界慣習、 行動規範等の要求事項ならびに契約上のセキュリティ義務への適切な対応をなすべく、 コンプライアンス経営に徹します。

適切な情報セキュリティレベルを維持するために、情報セキュリティ目標を策定し、 その確実な達成に努めます。

情報セキュリティ基本方針の活動を継続的に実施し、新しい脅威にも対応が出来るよう リスクアセスメントのサイクルを確立する中で、当該基本方針は常に見直しを行い継続的 改善に努めます。

2007年 2月20日制定
2015年 7月 1日改定
2019年 8月 2日改定
2022年 4月 1日改定

株式会社デジタルガレージ
代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO
林　郁

反社会的勢力への対応に関する方針

当社は、「コンプライアンス・プログラム」第8条において、役職員等の反社会的勢力に対する取組み姿勢を制定しております。

第8条（反社会的勢力への利益供与の禁止）役職員等は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、これらの活動を助長するような行為も行ってはならない。

当社は、この規範を実現するために、「反社会的勢力への対応に関する基本方針」を下記の通り宣言いたします。

1. 反社会的勢力による不当要求は、代表取締役以下、組織全体で対応します。
2. 反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保します。
3. 反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から外部の専門機関と緊密な連携関係を構築します。
4. 反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持ちません。また、反社会的勢力による不当要求は拒絶します。
5. 反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的対応を行います。
6. 反社会的勢力による不当要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいするための裏取引を絶対行いません。
7. 反社会的勢力への資金提供は、絶対に行いません。

2008年7月1日制定
株式会社デジタルガレージ
代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO
林 郁

マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に係る基本方針

１．運営方針

株式会社デジタルガレージ（以下「当社」という）及び子会社・関連会社（以下総称して「当社グループ」という）は、マネー・ローンダリング及びテロ資金供与（以下「マネー・ローンダリング等」という）を防止するため、マネー・ローンダリング等の防止に係る適切な内部管理態勢の整備及び当社グループ内での情報共有態勢の整備を図ります。また、当社グループ内の特定事業者においては、犯罪による収益の移転防止に関する法律及び監督当局が公表するガイドラインなど、マネー・ローンダリング等に係る本邦及び各国の法令並びに国際的要請を踏まえ、当社グループ内の特定事業者等の態様を勘案したリスクベースアプローチでの適切な内部管理態勢の整備を図ります。

２．内部管理態勢及び情報共有態勢の整備

当社グループは、マネー・ローンダリング等防止を経営の重要課題の一つと位置づけ、経営陣が自ら関与し、態勢整備に取り組みます。また、定期的に当社グループ内の特定事業者間との情報共有を行うための会議体等態勢を整備運営します。

３．特定事業者における対応

当社グループ内の特定事業者は、グループ及びグループ各社内のリスクの特定と評価に基づき、マネー・ローンダリング等を防止するため、以下のような対応を徹底します。

1. 本人確認を含む適切な取引時確認の実施
2. 上記の結果を踏まえた継続的顧客管理を含む適切な顧客管理措置
3. 適時かつ定期的な取引フィルタリング及び取引モニタリングの実施
4. 「不審な取引」を検知した場合の速やかな疑わしい取引の届出
5. 上記に係る必要な記録の作成及び保存

４．役職員の研修

当社グループは、役職員に対して、マネー・ローンダリング等を防止するため、定期的な研修を実施することにより、役職員の専門知識及び意識の向上を図ります。

５．外部機関との連携

当社グループは、マネー・ローンダリング等の防止に係る対策を適切に実施するため、平素から関係当局をはじめとする外部の関係機関と連携し、最新の情報を入手して態勢の整備に努めます。

６．遵守状況の検証

当社グループは、マネー・ローンダリング等の防止に係る法令の遵守状況や対応の実効性をモニタリングし、その結果を踏まえて、継続的な態勢改善に努めます。

以上

制定日：2024年3月29日
株式会社デジタルガレージ
代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO
林 郁

当社および当社子会社における取得認証資格一覧

内部統制の基本方針

当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（以下「内部統制」という）を整備いたします。

１．当社の取締役および従業員（以下「役職員」という）ならびに当社子会社の取締役等（会社法施行規則110条の4第2項5号イに定める「取締役等」をいう。以下同じ）および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社の役職員ならびに当社子会社の取締役等および従業員は、社会の構成員である企業人として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動することが求められます。当社は、このような認識に基づき、社会規範・倫理そして法令などの厳守により公正かつ適切な経営の実現と市民社会との調和を図ることを行動規範とし、当社の役職員ならびに当社子会社の取締役等および従業員に適用される具体的な行動規範として「コンプライアンス・プログラム」を策定し業務の運営を行います。

また、当社は、事業持株会社として、その徹底を図るために、当社の各部門および当社子会社を事業セグメントその他の区分（以下「事業区分」という）により分類した上で、コーポレート本部長がコンプライアンスの取組みを各部門および当社子会社を横断的に統括することとし、コーポレート本部の担当者は、各部門および当社子会社と連携し当社の役職員ならびに当社子会社の取締役等および従業員の教育・啓発を行います。

当社の取締役会は、各事業区分別に当社グループ内の各部門および事業会社を統括し、コーポレート本部は、各事業区分別に各部門および当社グループ各社のコンプライアンスの状況を監査または把握します。当社の取締役およびコーポレート本部は、これらの活動について、定期的に当社の取締役会および当社の監査等委員会に報告します。

当社は、当社グループ内における法令遵守上の疑義のある行為等について、法定の事項に加え、当社および当社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項ならびにコンプライアンスの状況について、当社グループ各社の従業員がコンプライアンス委員会事務局または社外窓口である法律事務所に対して直接報告を行う手段、報告が秘匿、保護されることおよびその報告者に不利益がないことを確保する体制を整備するとともに、当社のコンプライアンス委員会が報告者から受け付けた情報を速やかに社長執行役員および監査等委員である取締役に対して報告するものとします。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断するとともに、反社会的勢力による不当要求を拒絶します。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社の取締役は、文書管理規程等社内規程に従い、当社の取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に適切に記録、保存し、かつ管理します。管理責任者は、文書管理規程により、当社の取締役等（監査等委員である取締役を含む）が必要に応じて、これらの文章等を閲覧できる状態を維持するものとします。

3. 当社および当社子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の役職員ならびに当社子会社の取締役等および従業員のコンプライアンス、情報セキュリティおよび災害等に係るリスクに対応するために、コーポレート本部にて、規則・ガイドラインの整備を行います。また、コーポレート本部が、マニュアルの作成・配布等を行うとともに、当社および当社子会社において、これらの規則・ガイドラインが効率的に機能するための研修を実施し、リスク状況の監視およびその運用を行うものとします。また、新たに生じたリスクにおいては、当社取締役会において速やかに対応責任者となる取締役または執行役員を定めるものとします。

４．当社の取締役および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社の取締役会は、当社グループのすべての役員および従業員が共有する目標を定め、各事業区分の担当取締役または担当執行役員は、その目標の達成のために各部門の責任者および事業区分の当社子会社の取締役と協同で、具体的な目標を設定し、各部門および当社子会社は、目標達成のための効率的な方法を定めるものとします。なお、当社の取締役会は、定期的に進捗状況をレビューして、各事業区分の担当取締役または担当執行役員を通じて各部門の責任者および各事業区分の当社子会社の取締役に対して助言を行うとともに、必要に応じて改善を促すことにより、当社グループとしての業務の効率化を実現するシステムを構築するものとします。

５．当社および当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社の各部門および当社子会社を事業区分により分類し、各事業区分を担当する取締役または執行役員を任命しております。事業区分担当の取締役または執行役員は、当社の取締役会あるいは経営会議において業務の効率化、各部門および当社子会社各社の法令遵守体制、リスク管理体制の適正を確保するとともに、これを監視します。また、コーポレート本部は、これらを横断的に推進し、定期的に進捗状況をレビューしその管理を行うものとします。なお、当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社が事業内容の定期的な報告を受けるものとします。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社の監査等委員会は、内部監査室の従業員に職務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会より職務に必要な命令を受けた従業員は、他の部署の従業員を兼務せず、その命令に関して、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従い、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。また、必要に応じて、当社の監査等委員会の職務補助のため監査等委員会スタッフを置くこととし、その人事については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会が意見交換を行うものとします。

７．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与および従業員、ならびに当社子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法598条1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者および従業員またはこれらの者から報告を受けた者（以下「役職員等」という）が当社の監査等委員会に報告するための体制その他監査等委員会への報告に関する体制、ならびにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

（１）当社は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）、会計参与および従業員、ならびに当社子会社の役職員等が、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項ならびにコンプライアンスの状況について、出来るだけ速やかに報告する体制を整備するものとします。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）と当社の監査等委員会との協議により決定します。
（２）当社は、前項の報告に伴い報告者が不利な取り扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社グループ内のすべての役員および従業員に周知徹底します。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会と当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、定期的な意見交換会を設定するものとします。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社および当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を整備、推進します。

10．当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

（１）当社の監査等委員会がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用または債務を処理することとします。
（２）当社の監査等委員会が独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を監査等委員会のために顧問とすることを求めた場合、当社は、当社の監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担するものとします。

当社は、かかる体制の下で会社の業務の適法性・効率性の確保ならびにリスクの管理に努めるとともに、社会経済情勢その他環境の変化に応じて不断の見直しを行い、一層適切な内部統制システムを整備すべく、努めてまいります。

以上

制定日：2006年5月22日
最終改定日：2022年4月1日
株式会社デジタルガレージ
代表取締役 兼 社長執行役員グループCEO
林 郁